W dniu 15 listopada 2024 r. weszła w życie istotna nowelizacja Rozporządzenia Wykonawczego do Federalnego Dekretu Legislacyjnego nr 8 z 2017 r., której skutki mogą okazać się przełomowe dla podmiotów działających w obszarze aktywów cyfrowych na terytorium Zjednoczonych Emiratów Arabskich (ZEA). Nowe przepisy wprowadzają szerokie zwolnienie z podatku VAT dla określonych transakcji związanych z kryptowalutami, co – w świetle praktyki stosowania prawa podatkowego w jurysdykcjach offshore – może istotnie zmienić dotychczasową strategię podatkową wielu struktur holdingowych. Przeczytaj też artykuł bezpośrednio na stronie prawnika specjalizującego się w spółach w Emiratach. Dostępny tutaj.
Zwolnienie obejmuje transakcje transferu i wymiany aktywów wirtualnych, a także usługi przechowywania i zarządzania tymi aktywami, o ile nie są one dodatkowo obciążane prowizjami ani opłatami. Co istotne, rozporządzenie działa ze skutkiem wstecznym – aż do 1 stycznia 2018 r. – co otwiera drogę do potencjalnego odzyskania niesłusznie zapłaconego VAT w poprzednich latach. Zgodnie z oficjalnym komunikatem Federalnego Urzędu Podatkowego (FTA), zmiana stanowi element większej polityki wspierania rozwoju nowoczesnych technologii oraz przyciągania inwestycji do sektora cyfrowego w regionie GCC. W praktyce może to oznaczać realne ułatwienie dla spółek offshore z siedzibą w ZEA, które angażują się w obrót kryptowalutami lub świadczą usługi w zakresie digital assets.
Nowelizacja przepisów wykonawczych do Dekretu nr 8 z 2017 r. wprowadza jasne ramy prawne dotyczące opodatkowania transakcji związanych z aktywami wirtualnymi w Zjednoczonych Emiratach Arabskich. Zwolnienie z VAT w tym obszarze opiera się bezpośrednio na dwóch kluczowych przepisach nowego aktu:
Zaktualizowany artykuł wprowadza definicję pojęcia Virtual Assets, które obejmuje kryptowaluty oraz inne formy cyfrowych aktywów posiadających wartość rynkową i zdolność do cyfrowej wymiany lub inwestycji. Ustawodawca wyraźnie wyklucza z tej kategorii zarówno cyfrowe odpowiedniki walut fiducjarnych, jak i instrumenty finansowe o charakterze papierów wartościowych.
Ten przepis stanowi fundament dla rozumienia warunków zwolnienia z VAT w kontekście aktywach cyfrowych. Kluczowe znaczenie mają tu ustępy 2 i 3:
Zgodnie z treścią artykułu 42, ogólna zasada jest taka, że usługi finansowe są zwolnione z podatku VAT, o ile świadczone są bezpośrednio w kontekście obrotu pieniężnego, finansowania, kredytowania lub zarządzania środkami finansowymi. Do katalogu takich usług należą m.in.:
Warto jednak podkreślić, że wiele usług finansowych – w tym również tych związanych z kryptowalutami – może być wyłączone ze zwolnienia, jeśli wiąże się z ich odpłatnym charakterem. To oznacza, że jeśli dana usługa generuje przychód w postaci prowizji, opłaty lub innej formy wynagrodzenia, nie będzie automatycznie korzystać z preferencji podatkowej, chyba że konkretne przepisy przewidują wyjątek.
Nowe regulacje obowiązują z mocą wsteczną, obejmując okres od 1 stycznia 2018 r. W praktyce może to skutkować koniecznością przeglądu archiwalnych rozliczeń VAT oraz oceną, czy istnieją przesłanki do złożenia korekt deklaracji podatkowych. Dla wielu podmiotów może to oznaczać szansę na odzyskanie wcześniej nienależnie zapłaconego podatku.
Dla prawników i doradców podatkowych obsługujących klientów z sektora międzynarodowego oznacza to konieczność ponownego przeanalizowania istniejących modeli biznesowych, zwłaszcza w zakresie:
Podmioty operujące w modelu B2B powinny zwrócić szczególną uwagę na warunki świadczenia usług, gdyż komercyjna odpłatność może, zgodnie z literą rozporządzenia, wykluczać zastosowanie zwolnienia. Tym samym, precyzyjne zapisy umowne oraz właściwa kwalifikacja usług stają się kluczowe z perspektywy ryzyka podatkowego.
Decyzja władz ZEA wpisuje się w szerszy trend liberalizacji przepisów podatkowych dotyczących aktywach cyfrowych, obserwowany również w innych przyjaznych jurysdykcjach, takich jak Szwajcaria, Singapur czy Hongkong. Zastosowanie podejścia typu „zero VAT” może uczynić ZEA jednym z głównych światowych centrów obrotu kryptowalutami – nie tylko dla inwestorów indywidualnych, ale i dla międzynarodowych wehikułów inwestycyjnych.
Dla klientów operujących za pośrednictwem spółek offshore (w tym free zone entities), bieżąca aktualizacja to nie tylko szansa na optymalizację obciążeń podatkowych, ale też potencjalna konieczność audytu rozliczeń historycznych. Rekomendujemy przeprowadzenie szczegółowego przeglądu umów, transakcji oraz raportów podatkowych za lata 2018–2024 pod kątem możliwości wystąpienia o zwrot VAT. Warto w tym zakresie zapytać, jeśli masz jakiekolwiek konkretne wątpliwości w odniesieniu do zmian, pozostajemy do dyspozycji w zakresie analizy skutków regulacyjnych oraz wsparcia przy wdrożeniu odpowiednich procedur podatkowych. Napisz do nas!