Top 42 MiCA – czego dotyczy, od kiedy wchodzi i co reguluje?

Rozporządzenie MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation) to kompleksowy akt prawny Unii Europejskiej, który reguluje rynek kryptowalut oraz innych aktywów cyfrowych w UE. Jego celem jest ustanowienie jednolitych ram prawnych dla funkcjonowania rynku aktywów cyfrowych, zwiększenie ochrony inwestorów, zapewnienie stabilności finansowej oraz promowanie innowacji w zakresie technologii blockchain i kryptowalut. Mówiąc jednak wprost jest to po prostu prawdziwy game changer w kwestii europejskich walut wirtualnych i aktywów cyfrowych. Wprowadzone zostaną zezwolenia i podwyższony zostanie próg wejścia dla mniejszych przedsiębiorców. To jednak nie wszystko, gdyż regulacja wprowadzi naprawdę wiele zmian. Przygotowaliśmy więc listę 42 najważniejszych zagadnień na które należy zwrócić uwagę. Więcej na ten temat, dowiesz się właśnie w tym artykule.

Krótki wstęp – dowiedz się co znajduje się w Top 42 MiCA?

W celu głębszego zrozumienia konieczne będzie zapoznanie się z całością wpisu. Zaczynając jednak od ogółu, firmy kryptowalutowe świadczące usługi, takie jak przechowywanie aktywów, wymiana kryptowalut, prowadzenie platform obrotu, czy doradztwo, będą musiały uzyskać stosowne zezwolenie na działalność zgodną z MiCA. Jednakże firmy, które oferują jedynie usługi związane z niepowierniczymi portfelami lub świadczą usługi informatyczne, nie będą objęte tym obowiązkiem. MiCA wyróżnia różne rodzaje tokenów, w tym tokeny powiązane z aktywami oraz tokeny będące e-pieniądzem, dla których obowiązują różne przepisy dotyczące zezwolenia i dokumentacji.

Emitowanie tokenów wymaga stworzenia dokumentu informacyjnego, znanego jako whitepaper, który od teraz musi być dostępny w formacie umożliwiającym odczyt maszynowy. MiCA nakłada również obowiązki dotyczące marketingu i ochrony konsumenta, w tym 14-dniowy okres odstąpienia od umowy dla ofert publicznych. Jest to istotne dla emitentów, ponieważ nakłada dodatkowe obowiązki związane z przygotowaniem odpowiednich materiałów marketingowych i informacyjnych, które muszą zawierać oświadczenia o ryzyku.

Dla firm kryptowalutowych spoza Unii Europejskiej wprowadzono zasady, które pozwalają na świadczenie usług w Europie wyłącznie na wyraźne życzenie klienta, bez aktywnego marketingu na terenie UE. Jeśli firma kryptowalutowa spoza UE przyciągnie klienta z Polski, jest to legalne, pod warunkiem, że klient sam zainicjował kontakt. Ponadto, dokument szczegółowo opisuje proces uzyskiwania zezwoleń, który zawiera liczne wymagania, takie jak zabezpieczenia ICT, kontrola wewnętrzna oraz zgodność z wymogami prawnymi.

Ponadto banki jako instytucje kredytowe mogą mieć pewne ułatwienia w emitowaniu tokenów w ramach MiCA, co jednak nie oznacza, że sektor bankowy w Polsce natychmiast otworzy się na kryptoaktywa. Natomiast dla małych podmiotów, takich jak kantory P2P, przestrzeganie tych przepisów może być trudne, a rynek kryptowalut ulegnie znacznemu zmniejszeniu, eliminując około 90% mniejszych podmiotów.

Przejdźmy jednak do konkretów – dowiedz się co zmieni MiCA po 2024?

Kiedy zaczną obowiązywać rozporządzenia unijne, a kiedy Polska ustawa?

Rozporządzenia unijne mają specyficzną konstrukcję. Części przepisów dot. tokenów powiązanych z aktywami oraz tokenów e-pieniądz (fragment Rozporządzenia MICA) są stosowane od 30 czerwca 2024 r. Pozostałe przepisy mają określoną datę stosowania od 30 grudnia 2024 r. Są pewne odstępstwa dot. tzw. aktów delegowanych, ale w dużej mierze dotyczą one już kwestii technicznych. Rozporządzenie MICA w art. 143 ust. 3 zawiera postanowienie, że dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów, którzy świadczyli swoje usług zgodnie z obowiązującym prawem przed 30 grudnia 2024 r., mogą działać w dalszym ciągu świadczyć swoje usługi do dnia 1 lipca 2026 r. lub do momentu uzyskania przez nich zezwolenia. Zawarto jednak zapis, że Państwa członkowskie mogą skrócić ten termin. Polska ustawa w pierwotnym brzmieniu termin skracała do 30 grudnia 2025 r., a w aktualnej wersji ma to być 30 czerwca 2025 r.

Jestem firmą kryptowalutową, czy muszę się martwić ze względu na MICA/TFR/Polską ustawę?

Firma kryptowalutowa to bardzo pojemne określenie. Trzeba wziąć pod uwagę, że nie każda aktywność w tym zakresie będzie determinowała konieczność uzyskiwania zezwolenia czy podejmowania innych czynności. Jeśli jesteś firmą informatyczną świadczącą usługi lub dostawcą sprzętu lub oprogramowania dla portfeli niepowierniczych to nawet preambuła do Rozporządzenia MICA wskazuje, że nie powinieneś być objęty zakresem stosowania wskazanego rozporządzenia. W pytaniu 3 poniżej masz konkretne informacje kogo uznaje się za dostawcę usług w zakresie kryptoaktywów i to ten rodzaj firm musi uzyskać zezwolenie.

Kiedy moja firma będzie dostawcą usług w zakresie kryptoaktywów?

W sytuacji gdy będziesz się zajmował profesjonalnym świadczeniem co najmniej jednej usługi w zakresie kryptoaktywów na rzecz klientów. Tymi usługami są:

zapewnianie przechowywania kryptoaktywów i administrowania nimi w imieniu klientów;
prowadzenie platformy obrotu kryptoaktywami;
wymiana kryptoaktywów na środki pieniężne;
wymiana kryptoaktywów na inne kryptoaktywa;
wykonywanie zleceń związanych z kryptoaktywami w imieniu klientów;
plasowanie kryptoaktywów;
przyjmowanie i przekazywanie zleceń związanych z kryptoaktywami w imieniu klientów;
doradztwo w zakresie kryptoaktywów;
zarządzanie portfelem kryptoaktywów;
świadczenie usług transferu kryptoaktywów w imieniu klientów.

Jeśli chcę wyemitować tokeny to, którego rodzaju firmą kryptowalutową jestem z listy powyżej?

Prawdopodobnie żadną. Oczywiście jeśli w ramach swojego projektu chcesz jednocześnie np. przechowywać kryptoaktywa to musisz pozyskać zezwolenie, ale jeśli jest to sama emisja to może wystarczyć np. samo sporządzenie, opublikowanie i zgłoszenie dokumentu informacyjnego (whitepaper) do regulatora.

Czyli jeśli robię emisję to wystarczy samo sporządzenie, opublikowanie i zgłoszenie dokumentu informacyjnego?

Nie, to zależy jakiego rodzaju kryptoaktywo emitujesz.

Jakie są rodzaje tokenów (kryptoaktywów) wg MICA?

Tokeny niepowiązane z aktywami, tokeny powiązane z aktywami (w tym tokeny użytkowe), tokeny będące e-pieniądzem.

Czy jak chcę wydać swój token to zawsze muszę mieć zezwolenie?

Nie. Twój token może w ogóle nie wchodzić w zakres MICA, możesz nie świadczyć usług na terytorium UE lub możesz wpisać się w jeden z katalog wyłączeń. To nie jest zatem tak, że każda emisja tokenów musi być regulowana tak formalistycznie, czyli poprzez przyznanie zezwolenia. Tokeny niepowiązane z aktywami (Tytuł II MICA) wymagają samego sporządzenia, opublikowania i zgłoszenia dokumentu informacyjnego. Tokeny powiązane z aktywami (Tytuł III MICA) jak i tokeny będące e-pieniądzem (Tytuł IV MICA) natomiast już wymagają osobnego zezwolenia. Co istotne – innego niż bycia „dostawcą usług z zakresu kryptoaktywów”.

Jakie tokeny jest najłatwiej wyemitować?

Tokeny niepowiązane z aktywami. Jeśli chcesz mieć natomiast jeszcze łatwiej niż te „najłatwiejsze”, to powinieneś spełnić jeden z warunków wedle art. 4 ust. 3 MICA, czyli:

kryptoaktywo jest oferowane nieodpłatnie;
kryptoaktywo jest tworzone automatycznie jako wynagrodzenie za utrzymywanie rozproszonego rejestru lub zatwierdzanie transakcji;
oferta dotyczy tokena użytkowego zapewniającego dostęp do istniejącego towaru lub realizowanej usługi;
posiadacz kryptoaktywa ma prawo do korzystania z niego wyłącznie w zamian za towary i usługi w ograniczonej sieci akceptantów, którzy zawarli ustalenia umowne z oferującym.

Czy emisja tokenów nadal powinna być powiązana z whitepaper?

Tak, jeśli nie wpisujesz się w jedno ze zwolnień, przy czym whitepaper nazywa się wedle MICA tzw. dokumentem informacyjnym.

Czy są jakieś szczególne wymogi dla dokumentu informacyjnego?

Tak i niestety są one dość konkretne. Wymagana jest nawet publikacja informacji o tym, że kryptoaktywo może częściowo lub całkowicie stracić na wartości.

Czy są jakieś szczególne wymogi dla materiałów marketingowych?

Tak i w tym przypadku również są one konkretne. Wyobraź sobie, że taki materiał musi zawierać np. jasne i widoczne oświadczenie, że „Niniejszy materiał marketingowy dotyczący kryptoaktywa nie został poddany przeglądowi ani nie został zatwierdzony przez żaden właściwy organ w żadnym państwie członkowskim Unii Europejskiej. Wyłączną odpowiedzialność za treść niniejszego materiału marketingowego dotyczącego kryptoaktywa ponosi oferujący kryptoaktywo.”.

Czy kupujący kryptoaktywo ma prawo odstąpienia od umowy?

Tak, wprowadza się regulację znaną konsumentom. Przysługuje 14 dniowy termin na odstąpienie.

Czyli jak ktoś kupuje BTC na giełdzie kryptowalut to może odstąpić od umowy?

Nie, te odstąpienie dot. sytuacji gdy następuje oferta publiczna kryptoaktywów od oferującego lub od dostawcy usług dokonującego tzw. plasowania. Jeśli kupujesz kryptowaluty na SPOTie, to takie prawo odstąpienia Ci nie przysługuje.

Jakie to są tokeny powiązane z aktywami, a niepowiązane z aktywami?

Zgodnie z definicją „token powiązany z aktywami” oznacza rodzaj kryptoaktywa, który nie jest tokenem będącym pieniądzem elektronicznym i który ma utrzymywać stabilną wartość dzięki temu, że jest powiązany z inną wartością lub prawem bądź ich kombinacją, w tym z co najmniej jedną walutą urzędową. Jeśli natomiast mamy innego rodzaju token (przy czym nie jest on tokenem będącym e-pieniądzem) to wówczas mamy właśnie token niepowiązany z aktywami.

Mamy pomysł na tokeny typu Real World Assets, chcę tokenizować wiele różnych dóbr na świecie – jakiego rodzaju to mogą być tokeny?

Będą to najprawdopodobniej właśnie tokeny powiązane z aktywami.

Jeśli chcę tokenizować nieruchomości lub dzieła sztuki, to wówczas powinienem starać się o zezwolenie na tokeny powiązane z aktywami?

Zgodnie z przepisami, „rozporządzenie nie powinno mieć również zastosowania do kryptoaktywów reprezentujących usługi lub aktywa rzeczowe, które są unikalne i niezamienne, takie jak gwarancje produktów lub nieruchomości”. W związku z tym na takie projekty na 99,99% nie dostaniesz zezwolenia. Trzeba wymyślić wobec tego coś innego, np. tokenizować należności czynoszowe.

Jakbym jednak chciał wyemitować takie tokeny (np. odpowiadające częściom nieruchomości), no bo przecież technicznie da się to zrobić, to prawnie czym by one były?

Prawdopodobnie będą one pochodnym instrumentem finansowym, a więc bylibyśmy na innych regulacjach. Największym problemem tak naprawdę jest to, że wówczas zamieniając USDT na taki Twój token nie zachowamy neutralności podatkowej, gdyż waluta wirtualna nie może być instrumentem finansowym.

Czy każda emisja tokenów powiązanych z aktywami wymaga zezwolenia?

Nie, zgodnie z art. 16 ust. 2 nie trzeba mieć zezwolenia w przypadku gdy w okresie 12 miesięcy, licząc na koniec każdego dnia kalendarzowego, średnia wartość wyemitowanych przez emitenta tokena powiązanego z aktywami pozostających w obrocie nigdy nie przekracza kwoty 5 000 000 EUR lub odpowiadającej jej równowartości w innej walucie, a emitent nie ma powiązań z siecią innych wyłączonych emitentów; lub b) oferta publiczna tokena powiązanego z aktywami jest skierowana wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych i tylko tacy inwestorzy kwalifikowani mogą posiadać taki token powiązany z aktywami.

Czy muszę pozyskiwać zezwolenie w każdym kraju osobno?

Nie, udzielone zezwolenie przez właściwy organ jest ważne w całej Unii.

Słyszałem, że bankom łatwiej będzie emitować tokeny niż zwykłym firmom?

Tak, banki jako instytucje kredytowe mają znaczne ułatwienia w MICA. Nie spodziewam się jednak aby to gwałtowanie otworzyło sektor bankowy na kryptoaktywa, a na pewno nie w Polsce.

Czy muszę mieć opinię prawną dot. tokena?

Tak, jest on jedną z części wniosku. Jeśli w przeszłości robiłeś tokenizację to bardzo możliwe, że zamawiałeś opinię prawną aby Twój token został zlistowany na jakiejś giełdzie (typu CEX). Giełdy wymagały takich opinii aby mieć zabezpieczenie, że dany token nie jest „security”. Teraz będzie to obowiązkowe, przy czym opinie będą też musiały mieć znacznie szersze katalog do sprawdzenia.

Czy trzeba raportować coś kwartalnie w związku z emisją tokenów?

Tak, jeśli wartość emisji przekracza 100 000 000 euro to co kwartał należy przekazywać informację m.in. o liczbie posiadaczy, wartości transakcji i wartości rezerw. Oczywiście jednak w MICA zawarto „bezpiecznik”, że właściwy organ może nakazać emitentowi tokenów powiązanych z aktywami wywiązanie się z raportowania nawet gdy wartość emisji jest mniejsza.

W jakim terminie oceniany jest wniosek przez właściwy organ w celu wydania zezwolenia na ofertę publiczną tokenów powiązanych z aktywami i na ubieganie się o ich dopuszczenie do obrotu?

W ciągu 25 dni roboczych następuje sprawdzenie wymaganych elementów. W ciągu 60 dni roboczych od otrzymania kompletnego wniosku natomiast organ wydaje decyzję o udzieleniu lub odmowie udzielenia zezwolenia, wraz z uzasadnieniem.

Czy są ograniczenia maksymalne co do emisji tokenów powiązanych z aktywami?

Tak, jeśli takie tokeny są wyższe niż 1 mln transakcji i 200 000 000 euro wartości, to emitent ma zaprzestać emisji tego tokena, a także przedstawić w ciągu 40 dni roboczych plan zapewniający utrzymanie liczby i wartości transakcji poniżej maksymalnych.

W jakich sytuacjach może zostać cofnięte zezwolenie na emisję tokenów powiązanych z aktywami?

Podstawa prawna znajduje się w art. 24 MICA, jest katalog zawierający 7 pozycji, ale mnie najbardziej zastanawia ostatni. Otóż wyobraź sobie, że organ cofa zezwolenie gdy „działalność emitenta stwarza poważne zagrożenie dla integralności rynku, stabilności finansowej, należytego funkcjonowania systemów płatniczych lub naraża emitenta lub sektor na poważne ryzyko prania pieniędzy i finansowania terroryzmu”. W związku z tym bardzo łatwo jest komuś cofnąć zezwolenie, skoro pozostaje tak ogólne postanowienie w rozporządzeniu.

Co jeśli mój dział marketingu poda jakieś niepełne informacje w dokumencie informacyjnym (whitepaper)?

Zgodnie z art. 26 MICA za wszelkie straty wynikające z przekazania informacji niepełnych, nierzetelnych, niejasnych lub wprowadzających w błąd, ponosi odpowiedzialność organ administracyjny, zarządzający lub nadzorczy. Nie da się tej odpowiedzialności wyłączyć, zatem klauzule dot. ryzyka choć oczywiście trzeba je zamieszczać, nie mają już funkcji tak dobrego zabezpieczenia dla emitenta.

Czy mogę traktować jako preferencyjnie niektórych tokenariuszy, np. takich którzy kupią tokeny w fazie pre-sale?

Tak, na szczęście MICA tutaj zostawia swobodę. Co prawda podstawową zasadą jest traktowanie wszystkich posiadaczy tokenów jednakowo, ale jeśli w dokumencie informacyjnym oraz, w stosownych przypadkach, w materiałach marketingowych zostaną zawarte informacje na temat preferencyjnego traktowania, to wówczas jest to dopuszczalne.

Co jeśli już mam wyemitowane tokeny (prowadzę projekt). Czy muszę coś robić?

W przypadku tokenów niepowiązanych z aktywami musisz tylko stosować się do nowych zasad marketingowych oraz zaktualizować swój dokument informacyjny (whitepaper).

Co to znaczy zaktualizować dokument informacyjny?

Tak naprawdę będzie to oznaczało stworzenie go na nowo. Musi on umożliwiać odczyt maszynowy. Format .pdf to nie jest odczyt maszynowy. Jedynym dopuszczalnym formatem jest XLBR. Co do treści to również są konkretne wytyczne.

Co jeśli mój projekt dot. tokenów powiązanych z aktywami?

Jeśli masz zamiar nadal emitować takie tokeny to musisz pozyskać zezwolenie na zasadach rozporządzenia MICA.

Sprawdziłem klasy „dostawców usług z zakresu kryptoaktywów”. Będę spełniał definicję. Czy sam wniosek jest skomplikowany, czy jest podobny jak wpis do polskiego rejestru walut wirtualnych jaki funkcjonował w przeszłości?

Tak, wniosek ma 19 podstawowych pozycji. Część z nich to proste kwestie, jak np. adres emitenta ubiegającego się o zezwolenie, ale część to np. opis systemów i procedur zapewniających dostępność, autentyczność, integralność i poufność danych.

Do jakiego organu należy złożyć wniosek o zezwolenie?

Do właściwego organu swojego macierzystego Państwa. W Polsce chodzi o Komisję Nadzoru Finansowego.

Skoro wniosek jest tak skomplikowany to mogę się jednak zdecydować na jakąś spółkę z drugiego końca świata?

Rozważmy to na przykładzie. Jeśli giełda kryptowalut z Azji będzie miała klientów z Polski to jest to całkowicie legalne i ta giełda nie musi pozyskiwać żadnego zezwolenia MICA. Warunek to aby wejście na tę azjatycką giełdą nastąpiło z wyłącznej inicjatywy klienta. Azjatycka giełda nie może robić tutaj żadnego marketingu. Nie można posługiwać się tu żadną nazwą handlową ani stosować żadnych innych procesów sugerujących, że je unijnym dostawcą usług w zakresie kryptoaktywów lub mogących powodować niejasności w tym względzie. Podstawę dot. tej „wyłącznej inicjatywy” stanowi art. 61 MICA: Jeżeli klient mający siedzibę lub znajdujący się w Unii inicjuje z własnej wyłącznej inicjatywy świadczenie usługi w zakresie kryptoaktywów lub prowadzenie działalności w zakresie kryptoaktywów przez firmę z państwa trzeciego, przewidziany w art. 59 wymóg uzyskania zezwolenia nie ma zastosowania do świadczenia tej usługi w zakresie kryptoaktywów lub prowadzenia działalności w zakresie kryptoaktywów przez firmę z państwa trzeciego na rzecz tego klienta, co obejmuje również relacje specyficznie związane ze świadczeniem tej usługi w zakresie kryptoaktywów lub prowadzeniem działalności w zakresie kryptoaktywów. W praktyce, trudno byłoby prowadzić firmę kryptowalutową objętą zezwoleniem w sytuacji w której na UE nie można robić jakiegokolwiek marketingu.

Skoro muszę pozyskać to zezwolenie to jakie są to te „podstawowe” pozycje wniosku?

Wniosek MICA, a więc celem uzyskania zezwolenia na świadczenie usług z zakresu kryptoaktywów, zawiera wszystkie następujące informacje:

nazwę, w tym nazwę prawną i każdą inną nazwę handlową, która ma być używana, identyfikator osoby prawnej dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów ubiegającego się o zezwolenie, adres strony internetowej prowadzonej przez tego dostawcę, kontaktowy adres e-mail, numer telefonu kontaktowego oraz jego adres fizyczny;
formę prawną dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów ubiegającego się o zezwolenie;
w stosownych przypadkach statut lub umowę spółki dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów ubiegającego się o zezwolenie;
program działania określający rodzaje usług w zakresie kryptoaktywów, które dostawca usług w zakresie kryptoaktywów ubiegający się o zezwolenie zamierza świadczyć, w tym miejsce i sposób świadczenia tych usług;
dowód potwierdzający, że dostawca usług w zakresie kryptoaktywów ubiegający się o zezwolenie spełnia wymogi dotyczące zabezpieczeń ostrożnościowych określone w art. 67;
opis zasad zarządzania przyjętych przez dostawcę usług w zakresie kryptoaktywów ubiegającego się o zezwolenie;
dowód potwierdzający, że członkowie organu zarządzającego dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów ubiegającym się o zezwolenie cieszą się wystarczająco dobrą opinią i posiadają odpowiednią wiedzę, umiejętności i doświadczenie potrzebne do zarządzania tym dostawcą;
tożsamość wszelkich akcjonariuszy lub udziałowców – niezależnie od tego, czy bezpośrednich, czy pośrednich – posiadających znaczne pakiety akcji lub znaczne udziały w dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów ubiegającym się o zezwolenie oraz wartość tych pakietów akcji lub tych udziałów, a także dowód, że osoby te cieszą się wystarczająco dobrą opinią;
opis mechanizmów kontroli wewnętrznej dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów ubiegającego się o zezwolenie, polityki i procedur w zakresie identyfikowania i oceny ryzyka oraz zarządzania nim, i planu ciągłości działania;
dokumentację techniczną systemów ICT i rozwiązań w zakresie bezpieczeństwa wraz z opisem w języku niespecjalistycznym;
opis procedury wyodrębnienia kryptoaktywów i środków pieniężnych klienta;
opis procedur rozpatrywania skarg przyjętych przez dostawcę usług w zakresie kryptoaktywów ubiegającego się o zezwolenie;
jeżeli dostawca usług w zakresie kryptoaktywów ubiegający się o zezwolenie zamierza zapewniać przechowywanie kryptoaktywów i administrowanie nimi w imieniu klientów – opis polityki w zakresie przechowywania i administrowania;
jeżeli dostawca usług w zakresie kryptoaktywów ubiegający się o zezwolenie zamierza prowadzić platformę obrotu kryptoaktywami – opis przepisów operacyjnych platformy obrotu oraz procedury i systemu wykrywania nadużyć na rynku;
jeżeli dostawca usług w zakresie kryptoaktywów ubiegający się o zezwolenie zamierza wymieniać kryptoaktywa na środki pieniężne lub na inne kryptoaktywa – opis niedyskryminującej polityki handlowej regulującej stosunki z klientami oraz opis metody określania ceny kryptoaktywów, które dany dostawca usług w zakresie kryptoaktywów ubiegający się o zezwolenie oferuje do wymiany na środki pieniężne lub inne kryptoaktywa;
opis polityki wykonywania zleceń, jeżeli dostawca usług w zakresie kryptoaktywów ubiegający się o zezwolenie zamierza realizować zlecenia dotyczące kryptoaktywów w imieniu klientów;
jeżeli dostawca usług w zakresie kryptoaktywów ubiegający się o zezwolenie zamierza świadczyć usługi doradztwa w zakresie kryptoaktywów lub zarządzania portfelem kryptoaktywów – potwierdzenie, że osoby fizyczne udzielające porad w imieniu dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów ubiegającego się o zezwolenie lub zarządzające portfelami w imieniu dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów ubiegającego się o zezwolenie posiadają wiedzę i doświadczenie niezbędne do wywiązania się ze swoich obowiązków;
jeżeli dostawca usług w zakresie kryptoaktywów ubiegający się o zezwolenie zamierza świadczyć usługi transferu kryptoaktywów w imieniu klientów – informacje na temat sposobu świadczenia takich usług transferu;
rodzaj kryptoaktywów, których dotyczy usługa w zakresie kryptoaktywów.

Czy jest to gdziekolwiek jakoś bardziej szczegółowo rozpisane?

Tak, wydano uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych określających informacje, które należy zawrzeć we wniosku o zezwolenie dla dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów. Tam praktycznie każdy z punktów jest szczegółowo rozpisany. W szczególności istotny (i jednocześnie trudny) jest element dokumentacji ICT Twojego systemu

W jakim terminie jest wydawane zezwolenie?

Komisja Nadzoru Finansowego ma niezwłocznie potwierdzić na piśmie otrzymanie wniosku. Zawsze powinno to nastąpić w ciągu 5 dni roboczych od otrzymania. Następnie w ciągu 25 dni roboczych powinna zostać dokonana ocena czy wniosek jest kompletny. W przypadku gdy wniosek jest kompletny to również powiadamia się o tym wnioskodawcę. Organ wydaje decyzję o udzieleniu lub odmowie na prowadzenie działalności w ciągu 40 dni roboczych od otrzymania kompletnego wniosku.

Czy wydanie zezwolenia to formalność?

Zdecydowanie nie. Na finansowym rynku regulowanym brak wydawania zezwoleń to częsta praktyka. Często z powodu nieodpowiednich kompetencji zarządczych Komisja Nadzoru Finansowego po prostu odmawia wydania zezwolenia.

Jak można zatem prowadzić działalność skoro KNF może nie wydać zezwolenia?

Nie będzie można, właśnie o to chodzi. Rynek kryptoaktywów będzie regulowany podobnie jak sektor bankowy. Będzie bardzo trudno zostać dostawcą usług z zakresu kryptoaktywów.

Czy mogę zdecydować się na inną jurysdykcję niż Polską w ramach UE?

Tak, możesz swobodnie decydować jaką jurysdykcję wybierasz, ale pamiętaj że rozporządzenie MICA jest jedno. Tak samo jak wykaz wymogów do wniosku. Oczywiście regulatorzy w jednych krajach mogą podchodzić mniej lub bardziej restrykcyjnie niż w innych, ale nie będą to aż tak duże różnice na jakie każdy liczy. Do tego dojdzie bariera komunikacyjna oraz kwestia podatkowa. Musisz wykazać się „rzeczywistą istotną działalnością gospodarczą” w kraju w którym masz zamiar uruchomić spółkę celem pozyskania zezwolenia.

Czy zakładając spółkę i pozyskując zezwolenie w innym kraju będę mógł świadczyć usługi w Polsce?

Tak, przy czym zgodnie z art. 65 rozporządzenia MICA musisz przedstawić wykaz Państw w których masz zamiar świadczyć swoje usługi.

Jaki będzie koszt złożenia wniosku celem pozyskania zezwolenia MICA?

Maksymalnie 4500 euro. Dokładna kwota będzie wiadoma po wydaniu rozporządzenia przez Ministerstwo Finansów.

Jestem małym kantorem z trybu P2P. Czy muszę składać wniosek?

Tak, ale szczerze mówiąc nie wiem czy jest sens abyś próbował. Rynek kryptowalut ulegnie ograniczeniu o około 90% podmiotów. Małe przedsiębiorstwa po prostu nie przetrwają. Na rynku P2P będzie można działać nie składając własnych ofert, tylko korzystając z gotowych. Do tego nie trzeba będzie mieć zezwolenia.

Zastanawiasz się, w jaki sposób MiCA wpłynie na Twój biznes w 2025?

Proponuję więc, żebyś napisał do mnie maila. To racjonalne, że obawiasz się zmian. Szczególnie, że rozporządzenia unijne często wywracają pewien stan rzeczy do góry nogami. W tym aspekcie trzeba jednak podejść do tej kwestii indywidualnie, gdyż nie każdy biznes ucierpi w rezultacie implementacji. Będzie oczywiście o wiele bardziej formalnie, ale trzeba się do tego przystosować. Napisz do mnie, wskaż swoje wątpliwości – postaram się zasugerować możliwie najbardziej korzystne rozwiązanie.