Plasowanie (promowanie) kryptoaktywów w 2025 r.
MiCA (Markets in Crypto-Assets) to unijne rozporządzenie regulujące rynek kryptoaktywów, wprowadzone w celu zapewnienia większej przejrzystości, ochrony inwestorów oraz stabilności finansowej w sektorze kryptowalut. Jest istotne, ponieważ wprowadza jednolite zasady dla firm działających w branży kryptoaktywów na terenie całej UE, obejmując emisję tokenów, działalność dostawców usług kryptowalutowych oraz wymogi dotyczące licencji i zgodności z regulacjami. MiCA to także zezwolenia na prowadzenie działalności dla konkretnych podmiotów prowadzących działalność związaną z aktywami cyfrowymi. Obecnie wielu klientów pyta, czy w dobie regulacji MiCA można nadal promować różnego rodzaju projekty. Kluczową kwestią jest to, czy promocja tych projektów wiąże się z kryptoaktywami. Jeśli tak, może to wypełniać definicję plasowania kryptoaktywów. Czym dokładnie jest plasowanie? Kiedy plasowanie tokenów może spełniać przesłanki regulowanej działalności? Dowiedz się co to oznacza w praktyce.
Plasowanie kryptoaktywów w 2025 r.
Plasowanie kryptoaktywów oznacza oferowanie ich nabywcom w imieniu lub na rachunek oferującego bądź osoby powiązanej z oferującym. Tak brzmi definicja w polskiej wersji regulacji MiCA. Natomiast w wersji angielskiej znajduje się szersze tłumaczenie, w którym pojawia się słowo „marketing”, odnoszące się bezpośrednio do promowania. W polskiej wersji ten fragment został pominięty. Niestety, moja sugestia, by doprecyzować ten zapis w ustawie, została zignorowana przez Ministerstwo Finansów.
To duży problem, ponieważ brak precyzji w regulacjach stanowi zagrożenie dla osób działających na rynku. Osoby promujące kryptoaktywa (nie projekty, ale same kryptoaktywa) muszą zachować szczególną ostrożność i uwzględniać etap, na którym znajdują się dane kryptoaktywa. Plasowanie kryptoaktywów to działalność regulowana i wymaga odpowiedniego zezwolenia zgodnie z regulacjami MiCA. Nie oznacza to, że promowanie kryptoaktywów jest całkowicie zabronione – jest po prostu działalnością regulowaną. Samo plasowanie nie jest nowym konceptem – funkcjonuje na tradycyjnych rynkach finansowych, gdzie istnieje plasowanie akcji. W analogiczny sposób na rynku kryptowalut występuje plasowanie kryptoaktywów. Podobnie jednak nowym konceptem są stablecoiny, których sytuacja również nie jest pewna, o czym zresztą wspominaliśmy w artykule dostępnym pod tym linkiem.
Kiedy plasowanie tokenów może spełniać znamiona regulowanej działalności?
Czy plasowanie tokenów w fazie IEO lub pre-sale podlega pod te regulacje? Tak, i właśnie na to powinni zwracać uwagę influencerzy. Jeśli promują kryptoaktywa na tych etapach, może to zostać uznane za ofertę publiczną. Natomiast w przypadku tokenów już notowanych na giełdzie, według mnie, spokojnie można o nich mówić i nagrywać materiały.
Często dostaję pytania, czy samo pokazanie, że kupuję dane kryptoaktywo, wypełnia znamiona plasowania. Moja odpowiedź brzmi: należy podchodzić do tego bardzo ostrożnie. Nie można jednoznacznie stwierdzić, że tak lub nie, ponieważ nie ma jeszcze żadnej praktyki w tym zakresie. KNF nie wydał interpretacji ani wytycznych, co mnie nie dziwi – jest po prostu zbyt wcześnie, by instytucje regulacyjne zajmowały się tym zagadnieniem. Z tego powodu radziłbym unikać takiej działalności na obecnym etapie. Co prawda, w chwili nagrywania tego materiału (styczeń) nie ma jeszcze polskiej ustawy, ale gdy wejdzie ona w życie, tego rodzaju działalność może podlegać sankcjom. Dlatego zalecam dużą ostrożność.
Czy promowanie giełdy to również plasowanie?
Nie, promowanie giełdy nie jest plasowaniem kryptoaktywów. Plasowanie dotyczy wyłącznie kryptoaktywów – gdyby ustawodawca chciał objąć nim również giełdy, zawarłby w definicji odniesienie do dostawców usług związanych z kryptoaktywami. Zatem samo promowanie giełdy nie powinno być problematyczne. Jeśli influencer promuje giełdę oferującą niedozwolone instrumenty finansowe, może ponosić odpowiedzialność za ich promocję. Warto o tym pamiętać, ponieważ w tym przypadku żadne klauzule ochronne, umowy czy zastrzeżenia pod filmem nie będą miały znaczenia. Przepisy w tej kwestii są bezwzględnie obowiązujące. Podobnie jak w przypadku zakazu promowania nielegalnych platform hazardowych – promocja niedozwolonych instrumentów finansowych również jest zabroniona.
Jednak należy pamiętać o innym przepisie dotyczącym doradztwa i oferowania instrumentów finansowych. Część giełd oferuje kontrakty bezterminowe, czyli CFD i futuresy. W poprzednim materiale wyjaśniałem różnice między kontraktem terminowym, który nie zawsze jest instrumentem finansowym, a CFD, które zawsze nim są. Więcej informacji na ten temat znajdziesz w tym linku, klikając trafisz na wspomniany poprzedni materiał.
Akceptacja ryzyka czyli jak podejść do Rozporządzenia MiCA i nowej rzeczywistości prawnej?
Jeśli ktoś myśli: „Nie mam tylu obserwujących, więc nikt się tym nie zainteresuje” – to jest kwestia akceptacji ryzyka. Ostatecznie influencer ponosi pełną odpowiedzialność za swoje działania. Nawet jeśli posiada opinię prawniczą wskazującą na niejednoznaczność przepisów, nie stanowi to ochrony przed ewentualnymi konsekwencjami. Na pewno należy w tej kwestii zachować dużą ostrożność. Jeśli chodzi o okresy przejściowe w Polsce, MiCA przewiduje 18-miesięczny okres przejściowy dla dostawców usług w zakresie kryptoaktywów, którzy świadczyli swoje usługi przed 30 grudnia 2024 roku. Polska planowała wprowadzenie skróconego okresu przejściowego do 30 czerwca 2025 roku, ale opóźnienia legislacyjne spowodowały, że nie przyjęto odpowiednich przepisów na czas. W związku z tym obowiązuje standardowy 18-miesięczny okres przejściowy przewidziany przez MiCA. Jeśli nie złapałeś się na ten okres lub masz pytania w odniesieniu do Rozporządzenia napisz do nas. Zajmujemy się obsługą firm, które obecnie znalazły się w podobnej sytuacji. Zapraszamy do kontaktu.
