Emisja tokenów a podatki w Polsce

Emisja tokenów a podatki w Polsce

Kryptowaluty to dość szeroka branża i jak wiadomo, w pewnym uproszczeniu każda kryptowaluta będzie kryptoaktywem, ale nie każdy token jest kryptowalutą. Przez kilka ostatnich lat tokenizacja przeszła długą drogę, ale jedno się nie zmieniło: jeśli chcesz zbierać kapitał w oparciu o tokeny, prędzej czy później spotkasz na swojej drodze urząd skarbowy. Poniżej dostajesz opowieść z pierwszej linii frontu i konkretne wnioski. Na bazie sprawy, w której organ zakwestionował kwalifikację tokenów, zrobił zabezpieczenia majątku i próbował opodatkować projekt stawką 19%, a następnie przegrał przed sądem administracyjnym.

O co poszło – tokeny jako bony, nie waluta wirtualna

Bohaterem sprawy był emitent, który stworzył tokeny wyłącznie do użytku wewnątrz własnej platformy. Użytkownicy mieli nimi płacić za towary i usługi w ekosystemie, bez listingu na giełdach i bez wymienialności na złotówki czy dolary. Zamysł był prosty: potraktować tokeny jak bony różnego przeznaczenia funkcjonujące w ramach zamkniętego środowiska. Fiskus uznał jednak, że to waluty wirtualne, a więc inna półka podatkowa i inne obowiązki. Na tym tle doszło do sporu o definicję i o to, czy token spełnia dwa kluczowe warunki: wymienialność na prawne środki płatnicze oraz akceptowalność jako środek wymiany poza wąskim ekosystemem.

Zabezpieczenie na majątku i realne ryzyko dla projektu

Organy skarbowe nie poprzestały na interpretacji. Wykonały zabezpieczenie na majątku spółki i ściągnęły część środków. Jeżeli prowadzisz ofertę tokenów i raptem znika 19% z zebranej kwoty, finansowanie staje na krawędzi. Taki ruch bywa dla projektu krytycznym obciążeniem płynności.

Spór o definicję – co to znaczy wymienialne i akceptowalne?

Sąd musiał odpowiedzieć na pytanie, czy tokeny były wymienialne na fiducjarne pieniądze i powszechnie akceptowalne w obrocie. W tej sprawie nie było listingu do PLN, USD ani EUR. Tokenów nie przyjmował żaden zewnętrzny sklep. Z punktu widzenia emitenta to były argumenty przesądzające o braku statusu waluty wirtualnej. Co ważne, nawet gdyby uznać tokeny za waluty wirtualne, sposób rozliczenia po stronie spółki nie musiałby automatycznie iść w kierunku podstawowej działalności. W wielu układach rozliczasz wyjście do fiatów na zyskach kapitałowych. To znacząco zmienia stawkę gry.

Skorzystaj z wsparcia prawnego i podatkowego dla Twojego projektu krypto

Jeżeli planujesz emisję tokenów albo już prowadzisz projekt krypto, warto sprawdzić go z perspektywy biznesowej i prawnej. Możesz m.in. zastanawiać się, jak dostosować go do wymogów podatkowych i regulacyjnych, a w tym przypadku warto powierzyć nam całość formalności. W imieniu klienta zajmiemy się zarówno przygotowaniem odpowiedniej struktury prawnej, jak i dostosowaniem działalności do ram MiCA i polskich przepisów podatkowych. Dzięki temu Twój biznes krypto będzie mógł działać bezpiecznie i zgodnie z prawem, a Ty skupisz się na rozwoju projektu zamiast na walce z fiskusem. Wystarczy, że napiszesz do mnie maila. 

Jakie jest stanowisko i zdanie organów – profiskalne i niespójne

W sprawie surowość fiskusa szła w parze z brakiem spójności. Równolegle forsowano różne koncepcje: raz w kierunku VAT od tokenów, raz w stronę kwalifikacji pod zyski kapitałowe. Próba „zjedzenia ciastka i posiadania ciastka” skończyła się przegraną. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zwracał uwagę na braki w rozumowaniu i niespójności ustaleń. Co znamienne, ogłoszenie wyroku było dwukrotnie odraczane, a skarga kasacyjna organu nie trafiła do NSA, bo przepadł termin.

Wnioski praktyczne, jakie należy wyciągnąć z perspektywy tokenizacji od 2025 r.

Jeśli planujesz tokenizację, trzy lekcje płyną z tej historii szczególnie mocno:

• Zadbaj o precyzyjny stan faktyczny w interpretacji. Źle opisany model produktu to kula u nogi w przypadku kontroli.
• Nie dawaj sobie wmówić powszechnej „wymienialności”, jeśli jej nie ma. Brak listingu do fiatów i brak akceptowalności na rynku otwartym to mocne argumenty przeciw kwalifikacji jako waluta wirtualna.
• Zabezpieczenia majątku nie są automatem. Wezwanie do ujawniania majątku w kontroli nie oznacza obowiązku bezwarunkowego złożenia takich danych, a samo zabezpieczenie musi mieć realne podstawy i bywa skutecznie podważane w sądzie. 

Tokeny, VAT i 19% zysków kapitałowych w kryptowalutach

Z perspektywy podatków największym problemem nie jest sama emisja, tylko rozjazd między kosztami a przychodami. Koszty wytworzenia ekosystemu i tokena zwykle leżą w podstawowej działalności. Przychód pojawia się przy wyjściu do fiatów i ląduje na zyskach kapitałowych z 19%. Kosztów z podstawowej działalności nie rozliczysz sobie magicznie na tym źródle. To boli w modelu finansowania projektów. Do tego dochodzi VAT, gdy token zaczyna być związany z usługą lub prawem majątkowym. Im więcej utility do tokena dodasz, tym wyżej rośnie ryzyko VAT i proporcji. Im bardziej token przypomina bon wewnątrz ekosystemu, tym łatwiej bronić neutralności na kilku etapach, ale nadal musisz uważać, aby nie podważyć własnej narracji.

Tokenizacja w realiach unijnych – co dziś ma sens

W praktyce najbezpieczniej jest projektować emisję tak, by token był niepowiązany z aktywami i nie niósł dodatkowych świadczeń, które otwierają drzwi do VAT. Jeśli planujesz ofertę na rynek europejski, i tak wejdziesz w tryby regulacyjne. Sprzedaż publiczna z kolei będzie wymagała działania przez licencjonowany podmiot obsługujący kryptoaktywa po stronie usługowej. Aspekt podatkowy pozostaje jednak w tyle za regulacyjnym i to właśnie on potrafi negatywnie wpływać na biznescase. Próg wartości oferty ma znaczenie organizacyjne. Dla mniejszych emisji wymogi dokumentacyjne są prostsze. Dla większych projektów, zwłaszcza przy tokenach powiązanych z aktywami, rośnie ciężar nadzorczy i compliance. W praktyce to spycha wiele planów w stronę skromniejszych, użytkowych emisji.

Księgowość bez paniki, ale z konsekwencją

Księgowo nie potrzebujesz cudów. Jeżeli nie jesteś podmiotem świadczącym usługi na rynku krypto, potraktuj własne tokeny zgodnie z ich funkcją ekonomiczną i nie pompuj sztucznie bilansu przy samym wytworzeniu. Gdy wymieniasz krypto na krypto, podatkowo masz neutralność, a bilansowo pokażesz pozycję inwestycyjną. Więcej pracy i kosztów generuje zwykle Twoja działalność podstawowa, a nie sam ruch kryptoaktywami.

Czy dziś w Polsce warto robić tokenizację

Jeśli liczysz przede wszystkim na efektywność podatkową na etapie pozyskania środków, musisz być szczery wobec siebie. Emisja akcji daje kapitał bez podatku na wejściu. Tokenizacja, nawet w wariancie najbezpieczniejszym, wypchnie Cię na 19% przy realizacji krypto do fiatów lub przy płatnościach krypto po stronie emitenta. To nie musi zabijać projektu, ale musisz to założyć w modelu finansowym i w komunikacji z nabywcami.

Jak ułożyć model, żeby nie prosić się o kłopoty

Jeśli chcesz maksymalnie ograniczyć tarcia z fiskusem, trzymaj się prostego schematu:

• projektuj token jako niepowiązany z aktywami, bez obietnic świadczeń, które pachną VAT,
• unikaj deklarowania powszechnej wymienialności do fiatów w dokumentach, jeśli jej faktycznie nie zapewniasz,
• rozdziel w kalkulacjach koszty podstawowej działalności od przychodu na zyskach kapitałowych i licz „na twardo” 19% przy realizacji,
• prowadź dokumentację, która nie zostawia pola do dowolnej interpretacji Twojego modelu. 

To tokenizować czy lepiej jednak nie?

Tokenizacja nie jest z definicji zła, ale w unijnej i polskiej rzeczywistości podatkowej nie jest też prostą alternatywą dla klasycznych emisji. Jeśli chcesz z niej korzystać, zaprojektuj token bez „dodatkowego bagażu”, trzymaj spójną narrację definicyjną i przygotuj się na konsekwentną obronę w razie kontroli. Najwięcej zyskasz, gdy od początku założysz, że fiskus spojrzy na Twój projekt przez pryzmat maksymalizacji opodatkowania, a Ty musisz mieć gotowe odpowiedzi na pytania o wymienialność, akceptowalność i źródło przychodu. Jeśli stoisz przed decyzją o emisji i chcesz to ułożyć bezpiecznie, zacznij od modelu podatkowego. Prawne „co wolno” to za mało, gdy arkusz finansowy nie spina się po 19% na wyjściu do fiatów.